보령, 영업 떼어내 '보령파마솔루션' 세운다…2027년 1월 '투 트랙' 체제로

매출 1조 원대 제약사 보령이 회사를 '만드는 회사'와 '파는 회사'로 나눈다. 전문의약품(ETC) 영업부문을 별도 자회사로 떼어내는 물적분할이 주주총회 문턱을 넘으면서, 2027년 1월부터 새로운 사업 구조가 가동된다.

■ 무엇이 바뀌나: '보령'과 '보령파마솔루션' 두 법인 체제

보령은 지난 28일 서울 종로구 보령빌딩에서 열린 제63기 임시주주총회에서 ETC 영업부문 물적분할 분할계획서를 원안대로 통과시켰다. 이에 따라 2027년 1월 4일 신설법인 '보령파마솔루션(BPS)'이 출범한다.

방식은 물적분할이다. 상장사인 보령이 그대로 남고, 보령파마솔루션은 보령이 지분 100%를 가진 비상장 자회사가 된다. 앞서 보령은 지난 9월 15일 이사회에서 분할을 결의했다.

두 법인의 역할은 이렇게 나뉜다.

▲보령(존속법인): 신약 연구개발, 안산공장 기반 제조·생산, 품질·공급 관리, 오리지널 브랜드 인수·운영, 글로벌 위탁개발생산(CDMO), 수출, 우주 생명과학 연구

▲보령파마솔루션(신설법인): 국내 영업·마케팅, 외부 제품 도입, 유통, 출시 이후 성장 관리

기존 영업 인력은 근로 조건 변동 없이 신설법인으로 옮기는 것으로 알려졌다.

■ 왜 나누나: 늘어나는 제품, 전담 판매 조직 필요

보령이 내세운 이유는 '포트폴리오 확대'다. 보령은 2030년까지 자체 제품 26건과 외부 도입 상품 16건 등 총 42건을 새로 추가할 계획이다. 제품이 크게 늘어나는 만큼, 개발·생산과 판매를 각각 전문 조직이 맡는 편이 효율적이라는 판단이다.

김정균 대표는 분할 취지를 의사결정 권한과 성과에 대한 책임을 한 법인 안에 분명히 두기 위한 것이라고 설명했다.

보령파마솔루션은 보령 제품뿐 아니라 국내외 경쟁력 있는 품목을 들여와 판매하고, 국내 영업망이 부족한 파트너사의 국내 진입도 돕는 '커머셜 플랫폼'을 지향한다. 보령은 이를 통해 국내 시장점유율 10% 이상을 달성하겠다는 목표를 제시했다.

■ 주주가 궁금한 점: "자회사 상장 없다"

물적분할 때마다 나오는 '쪼개기 상장' 우려에 대해 보령은 분명히 선을 그었다. 김 대표는 보령파마솔루션의 상장 계획이 없다고 밝혔다. 공시에 적힌 '분할 후 5년 이내 상장예비심사를 신청할 계획이 없다'는 문구도 5년 뒤 상장을 예정한다는 뜻은 아니라고 설명했다.

제도적 장치도 언급했다. 거래소 규정상 물적분할 자회사를 상장하려면 모회사 주주의 동의 절차를 거쳐야 하고, 이는 5년이 지나도 면제되지 않는다. 보령파마솔루션 정관에도 상장을 추진하기 전에 모회사에 알리고, 모회사가 찬성해야만 절차를 밟을 수 있도록 명시했다.

■ 남은 절차: 주식매수청구권 행사

분할에 반대하는 주주는 10월 28일부터 11월 17일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 공시된 매수 예정가격은 주당 8,924원이다. 회사는 매수청구 총액이 500억 원을 넘으면 이사회 결의로 분할을 철회할 수 있도록 했다.

■ 임직원 전원 '주주'로…자사주 250주씩 지급

이번 주총에서는 자사주 처분 계획도 함께 통과됐다. 보령은 보유 자사주 359만 7,096주 가운데 177만 4,000주를 임직원 보상에 쓴다. 이 중 44만 5,000주는 임직원 1,780명 전원에게 직급이나 성과와 관계없이 1인당 250주씩, 주식을 무상으로 주는 스톡그랜트 방식으로 지급된다. 직원이 주주로서 회사 성장의 성과를 함께 나누는 '오너십 문화'를 만들겠다는 취지다.

■ 남은 과제: '점유율 10%' 구체화

보령은 2027년 창립 70주년을 새 체제로 맞게 된다. 다만 '국내 시장점유율 10%'가 전체 전문의약품 시장 기준인지 등 구체적인 기준과 품목별 실행 계획은 아직 공개되지 않았다. 분할 이후 신설법인이 외부 품목을 얼마나 확보하고, 실제 매출 성장으로 연결할 수 있을지가 이번 구조 개편의 성패를 가를 전망이다.